【当前独家】刚刚！证监会重磅发布，事关债券注册制改革！

本报记者吴晓璐

(资料图片仅供参考)

据证监会6月21日消息，近日，中国证监会发布《关于深化债券注册制改革的指导意见》（以下简称《债券注册制改革指导意见》），以及《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》（以下简称《中介机构债券执业指导意见》），深化债券注册制改革，健全资本市场功能，助力提高直接融资比重，推动债券市场更好服务实体经济高质量发展。

速览债券注册制“五大特点”：

一是强化以偿债能力为重点的信息披露要求，按照实质重于形式的原则，以简明易懂的语言披露可能影响发行人偿债能力的重要信息。

二是强化投资者保护，要求发行人落实偿债保障责任，做好融资统筹规划，防范高杠杆过度融资，用好投资者保护条款示范文本。强化对发行人和中介机构的“一案双查”。

三是针对债券滚动发行、频次较高的特点，对发行人实施分类监管，建立健全知名成熟发行人等制度，优化信息披露要求，进一步提高优质企业融资便利性。

四是压实中介机构责任，按照重要性、合理性和必要性原则，健全以发行人质量和偿债风险为导向的中介机构尽职调查体系，提升尽职履责有效性。

五是畅通违约债券出清渠道，持续完善市场化法治化多元化的债券违约风险化解机制，进一步健全优胜劣汰的市场生态。

优化债券审核注册体系

《债券注册制改革指导意见》根据《证券法》《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规相关规定，坚持制度化规范化透明化的原则，按照统一公司债券和企业债券、促进协同发展的思路，对深化债券注册制改革作出系统性制度安排。具体来看，提出了4个方面12条措施：

优化债券审核注册体系。强化以偿债能力为重点的信息披露要求，信息披露应当真实、准确、完整，突出重要性、强化针对性；建立分工明确、高效衔接的债券审核注册流程，证券交易所等承担公开发行债券审核主体责任，中国证监会根据证券交易所等审核意见履行注册程序，并重点关注“六个重大”情形；完善全链条监管制度安排，强化“受理即纳入监管”要求，健全与债券注册制相适应的事中事后监管机制，进一步提高监管效能；加强对证券交易所等债券发行审核工作的监督检查和指导，督促证券交易所等健全债券质量控制体系和廉政监督机制。

压实发行人和中介机构责任。发行人应当严格履行本息偿付义务，做好融资统筹规划，防范高杠杆过度融资；发行人应当加强募集资金管理，规范募集资金使用，严禁挪用募集资金等行为；按照扶优限劣原则，进一步提高优质企业融资便利性，对弱资质企业加强把关，积极服务国家重大战略和重大项目建设；压实中介机构“看门人”责任，督促中介机构健全债券业务质量和执业风险控制机制，完善中介机构债券执业能力评价体系，强化评价结果运用。

强化债券存续期管理。完善债券日常监管体系，充分发挥派出机构和证券自律组织监管作用，有针对性地开展对债券发行人和中介机构债券业务的现场检查，并督促发行人、受托管理人等严格履行风险监测、报告、处置义务；持续完善市场化、法治化、多元化的债券违约风险化解机制，健全债务管理工具相关制度安排，鼓励通过多种方式推动违约债券有效出清。

依法打击债券违法违规行为。加大对债券违法违规行为的查处力度，落实中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》精神，构建行政、民事、刑事立体化追责体系，推动对债券违法违规主体依法进行民事和刑事追责，合力形成司法震慑；完善适应不同债券类型和风险特征的投资者适当性管理制度，加强投资者教育服务，健全债券受托管理、持有人会议等投资者保护机制。

对中介机构全流程执业加强规范管理

证监会表示，近年来境内信用债市场增速较快，已成为全球第二大市场，债券市场正由“量的扩张”转向“量质并重”的发展新阶段，中介机构是债券市场重要参与方，推动市场高质量发展，应着眼于压实机构责任，提高中介机构执业质量，提升监管效能，为债券市场持续健康发展奠定基础。立足于深化债券注册制改革全局，迫切需要对债券中介机构全流程执业加强规范管理，进一步细化明确相关监管要求。

《中介机构债券执业指导意见》遵循债券市场发展规律，加强监管，压实责任，明确了服务高质量发展、强化履职尽责、深化分类监管、严格监管执法等4方面原则，并提出了5个方面共14条措施。具体来看：

强化承销受托机构债券业务执业规范。从项目遴选把关、信息披露、发行承销、受托管理等方面对证券公司债券执业提出全方位要求。主要包括：一是明确主承销商应构建以发行人质量为导向的尽职调查体系，充分掌握发行人经营、财务状况和偿债能力，引导债券发行人合理规划融资结构，切实防范高杠杆过度融资。二是突出主承销商督促发行人提升信息披露质量职责，对影响偿债能力和投资者权益的重要事项进行全面分析和充分披露。三是对承销机构发行配售环节提出明确要求。四是突出受托管理人或具有同等职责的机构持续跟踪监测和主动管理义务，切实维护债券持有人合法利益。

提升证券服务机构执业质量。针对市场反映的债券审计、法律等业务质量存在的突出问题，要求会计师事务所健全质量控制体系，加强债券审计业务的风险评级管理；律师事务所建立健全业务质量和执业风险控制机制，对会计师和律师执业全流程质量控制提出明确要求。此外，对提高信用评级、资产评估等机构执业质量提出了要求。

强化质控、廉洁要求和投资者合法权益保护。中介机构有效内控和廉洁从业是高质量执业的重要保障。落实证监会、财政部、司法部《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》，进一步突出了防范债券发行中商业贿赂、不当承诺等廉洁风险点。同时，强化债券发行人、投资者教育与保护，要求主承销商督促发行人强化法治意识、诚信意识。

依法加强监管。包括完善监管制度规则、加强中介机构检查督导和强化债券承销分类管理等内容。一是制订债券业务中介机构监管工作规程，压实尽调核查责任。完善发行定价、承销配售等规则，加强发行合规管理。二是坚持“受理即纳入监管”要求，完善中介机构全流程、全链条监管机制，以问题导向和风险导向为原则开展现场检查。三是进一步优化证券公司债券业务执业评价指标体系，加强分类评价结果运用，引导证券公司不断提升债券承销业务质量。

完善立体追责体系。压实中介机构责任，坚持发行人、中介机构一体追责。依法打击“结构化”发债、返费等承销环节违法违规行为，规范市场秩序。对重大违法违规行为加大稽查处罚力度，坚持“双罚制”原则。

提升债券市场服务实体经济质效

据接近监管机构人士介绍，出台两个债券指导意见的主要考虑如下：

一是提升债券市场服务实体经济质效。进一步提高债券审核注册工作效率和可预期性，持续提高优质企业、民营企业债券融资便利性，加大对科技创新、绿色发展、乡村振兴等重点领域和重大项目的支持力度，助力提高直接融资比重，更好服务国家重大战略、现代化产业体系建设和实体经济高质量发展。

二是完善债券注册制基础制度安排。坚持制度化规范化透明化导向，着眼于完善债券注册制全流程基础制度安排。包括：优化债券发行审核注册机制，完善注册会、审核会等决策制度机制，实现审核标准、审核流程的公开透明等。

三是维护债券市场良好生态。着力压实债券发行人主体责任，督促中介机构归位尽责，加强债券发行和存续期监管，强化稽查执法力度，进一步完善全链条监管制度，健全与债券注册制相适应的事中事后监管机制。

四是强化质量控制和廉洁风险防控。着力督促债券审核机构补短板、强弱项，进一步健全规范透明、有效制衡的债券发行审核质量控制体系，强化对审核机构债券业务的监督检查和指导，一体推进提高债券审核质量和强化廉政风险防控工作。

证监会表示，下一步，将扎实推进债券注册制改革走深走实，加快完善公司（企业）债券制度规则体系，持续推进审核注册工作制度化、规范化和透明化，强化债券全链条监管和风险防范，全面深化债券市场功能，更好支持国家重大战略实施和重大项目建设，助力建设现代化产业体系和实体经济高质量发展。

（文章来源：证券日报）

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